k1体育k1体育k1体育k1体育k1体育申港证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为星辉环保材料股份有限公司（以下简称“星辉环材”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对星辉环材2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，其具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3801号”文《关于同意星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批复，公司截至 2022年 1月 10日完成了向境内投资者首次发行 48,428,100.00股人民币普通股（A股）股票的工作，每股面值 1元，每股发行价格 55.57元，募集资金总额为人民币2,691,149,517.00元，扣除发行费用共计人民币 182,531,583.17元（不含增值税），实际筹集募集资金净额为人民币 2,508,617,933.83元，上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022年 1月 10日出具了“华兴验字[2022]号”验资报告。
截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
为规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，该管理制度经公司 2022年 2月 7日召开的 2022年第一次临时股东大会审议修订。
根据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。公司与中国银行股份有限公司汕头分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、兴业银行股份有限公司汕头分行、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
2022年 3月 31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金 163,809,321.65元置换先期投入募投项目和发行费用的自筹资金，其中 160,878,372.46元为置换先期投入募投项目的自筹资金k1体育，2,930,949.19元为置换先期投入发行费用的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2022年度，公司已完成募集资金置换k1体育，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月。
2022年 1月 21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，公司拟使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 100,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，使用期限自 2022年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内k1体育，资金在上述额度和期限内可以循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2022年 2月 7日，公司 2022年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》。
2023年 1月 20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 180,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 50,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自 2023年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2023年 2月 6日，公司 2023年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》。
2023年 8月 29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的议案》，同意调整公司及子公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的额度及期限，调整后公司及子公司将使用不超过人民币 12亿元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 18亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自 2023年第五次临时股东大会审议通过之日起 12个月内，在审议额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2023年 9月 14日，公司 2023年第五次临时股东大会决议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的议案》。
截至 2023年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理类产品的余额为人民币119,033.37万元。其中：于民生银行汕头分行购买的三年期大额可转让存单，期末余额为人民币 37,951.75万元；于平安银行广州珠江新城支行购买的三年期大额可转让存单，期末余额为人民币 48,924.98万元；于中国银行汕头分行购买的结构性存款，期末余额分别为人民币 25,000.00万元；于兴业银行汕头分行购买的三年期大额可转让存单，期末余额分别为人民币 7,156.64万元。
2022年 10月 25日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容及投资额的议案》，公司对募集资金投资项目进行调整，原项目建设内容“2条 7万吨/年新型聚苯乙烯生产线吨/年双螺杆挤出共混生产线吨/年用于研发的试验线万吨/年的新型聚苯乙烯生产线吨/年用于研发的试验线万元”；原募集资金承诺投资总额“56,357.30万元”调整为“29,617.92万元”。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。该事项已于 2022年 11月 10日经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过。原计划用于上述建设内容的剩余募集资金，公司将尽快寻找和论证符合发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要决策审批程序后使用。
2023年 7月 7日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 58,000.00万元用于永久补充流动资金。在永久补充流动资金实际划拨过程中，公司误将募投项目建设专户剩余资金中的 27,945.00万元视同超募资金进行补流（本次系错误选择募集账户，未影响募集资金总余额）；截至 2023年 12月 31日公司已全部转回募投项目建设专户。以上事项未造成募集资金损失，亦未对募投项目建设产生不利影响。
除上述情况外，2023年度，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“司农专字[2024]号”《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：公司董事会《关于 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定要求编制，该专项报告关于公司 2023年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
保荐人通过查询公司募集资金相关管理制度、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、募集资金使用原始凭证等资料，访谈公司管理层，查阅公司年度募集资金存放与使用的专项说明及会计师对年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性、有效性及执行情况进行了核查。
2023年度，在永久补充流动资金实际划拨过程中，公司误将募投项目建设专户剩余资金中的 27,945.00万元视为超募资金进行划转，截至 2023年 12月 31日已全部转回。上述事项未造成募集资金损失，亦未对募投项目建设产生不利影响。除该等情形外，公司 2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原 因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原 因）
年产 30万吨聚苯新材料生产项目的二期工程未能实现预期效益主要系报告期行业经济不达预期、下 游需求疲软，新增产能未能及时消化，产能利用率低。
1、公司超募资金 194,504.49万元。公司于 2022年 1月 21日召开了第二届董事会第十一次会议及第 二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 使用部分超募资金计人民币 58,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久性补 充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。该事项已于 2022年 2月 7日经 公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2023年 6月 21日召开了第三届董事会第五次会 议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意公司使用超募资金人民币 58,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久性补 充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。该事项已于 2023年 7月 7日经 公司 2023年第四次临时股东大会审议通过。2、其余尚未使用的超募资金存放于募集资金专户。
2022年 10月 25日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关 于调整募集资金投资项目部分建设内容及投资额的议案》，同意调整募集资金投资项目“年产 30万 吨聚苯新材料生产项目二期工程”的部分建设内容，并将投资总额由原计划 56,357.30万元调整为 30,994.23万元，其中，自有资金投入 1,376.31万元，募集资金投入 29,617.92万元。公司监事会、 独立董事、保荐人对此发表同意的意见。该事项已于 2022年 11月 10日经公司 2022年第二次临时 股东大会审议通过。
2022年 3月 31日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金 16,380.93万元置换先期投入募投项目和发行 费用的自筹资金，其中 16,087.84万元为置换先期投入募投项目的自筹资金，293.09万元为置换先期 投入发行费用的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。报告期公司已完 成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月。
公司对尚未使用的募集资金进行专户管理，同时，为提高资金使用效率k1体育，经公司 2023年第五次临时 股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币 120,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行 现金管理。具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整使用闲置募 集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的公告》。截止 2023年 12月 31日尚未使用的募集资金 合计 140,257.32万元，其中 21,223.95万元存放在公司募集资金专户，119,033.37万元用于购买理财 产品，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
2023年 7月 7日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金 58,000.00万元用于永久补充流动资金。在永久补充流动资 金实际划拨过程中，公司误将募投项目建设专户剩余资金中的 27,945.00万元视同超募资金进行补 流（本次系错误选择募集账户，未影响募集资金总余额）；截至 2023年 12月 31日公司已全部转 回募投项目建设专户。以上事项未造成募集资金损失，亦未对募投项目建设产生不利影响。 除上述情况外，2023年度，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律 法规及规范性文件和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实k1体育、准确、完整地披露了公司 募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。
注：原计划用于“年产 30万吨聚苯新材料生产项目二期工程”项目的剩余募集资金，公司将尽快寻找和论证符合发展战略且具有较强竞争力和盈利能力
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
