赢博体育[年报]元琛科技(688659):国元证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于安徽元琛环保科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的专项核查意见
原标题:元琛科技:国元证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于安徽元琛环保科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的专项核查意见
贵部下发的《关于安徽元琛环保科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0095号），以下简称“问询函”）已于2023年4月27日收悉，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽元琛环保科技股份有限公司持续督导期间的保荐机构，我们对问询函有关问题进行了核查，并回复如下：
1、关于业绩预告和业绩快报更正。公司前期披露《2022年度业绩快报暨业绩预告更正公告》，归母净利润由快报 2,595.83万元更正为 623.16万元，扣非后归母净利润由快报 343.69万元更正为-1,757.05万元，更正的主要原因是补充确定海外销售佣金、咨询费、股份支付、利息支出等费用 1,475.69万元，以及补充计提存货跌价准备和固定资产减值 485.19 万元。
请公司：（1）列示更正涉及报表项目、具体金额、原因及依据，公司履行的决策程序；（2）说明报告期内大健康业务存货和固定资产减值计提情况及测试的过程，补充近三年相关资产减值测试的相关参数与方法并进行对比，如有差异，请充分说明相关原因；（3）结合股权激励业绩条件的实现、权益工具公允价值计量、可行权权益工具数量的估计等方面，说明本年度股份支付费用的计算过程及各季度费用分摊情况；（4）全面自查公司是否存在其他需要更正的差错，补充说明公司财务会计制度、内部控制制度的整改计划及具体措施。
为实现公司财务和数据管理的进一步优化，公司于 2023年 1月上线财务SAP系统，财务系统结转过程中部分数据在业绩快报和预告时点未能充分完成系统衔接确认，且由于公司和会计师对 2022年度经营数据采取了更为细致严谨的分项数据分析，产生了较多的更正科目，具体如下：
（1）公司合并报表公式问题，导致未抵消内部交易，影响收入 795.30万元 在前期披露业绩快报时，因合并范围内公司间内部交易金额未能抵消，后公司复核发现，予以合并抵消，影响营业收入 795.30万元，同时合并抵消相应的营业成本或费用 795.30万元，该调整对公司利润无影响。
（2）根据第三方评估机构对大健康业务的评估结果，补计提减值准备 467.99万元
在前期披露业绩快报时，公司对大健康存货和固定资产减值准备情况予以测算并计提了 479.74万元，因涉及专用设备及存货，公司聘请第三方评估机构对其进行评估，至公司业绩快报报出时，相关评估结果尚未确定。2023年 3月末，公司根据评估结果，补计提存货跌价准备和固定资产减值准备合计 467.99万元。
公司 2022年新增到期一次还本付息的短期借款，期末计提利息 222.76万元，但其会计凭证方向记反，2023年 3月，公司复核发现后予以反冲调整，反冲调整后影响 445.52万元；同时重新复核期末应计提利息，部分短期借款多计提 74.39万元利息费用，上述事项累计影响财务费用 371.13万元。
公司于 2022年 7月实施限制性股票并分三批归属给员工，2022年公司业绩未能达到股权激励方案中规定条件且考虑未来业绩指标可能也难以完成，故公司并根据在手订单情况及未来发展战略布局，认为未来第二批和第三批股权激励规定的业绩指标可达标，经与年审会计师讨论后，对第二批和第三批归属的股权激励进行测算，并补充确认 2022年度应分摊的股份支付费用 192.28万元。
A.2021年 11月，公司与毕马威企业咨询（中国）有限公司签订《战略咨询服务项目》，服务内容为战略机会筛选、战略路径规划等相关咨询服务，合同不含税总金额 236.82万元。公司认为此战略咨询产生长期效益赢博体育，应按照两年期分摊计入损益。后与年审会计师讨论，认为咨询服务已全部提供完毕，不应在未来期间分摊，故补充确认未摊销咨询费用 118.41万元；
B.2022年 3月，公司与北京长松科技股份有限公司签订《营销组织能力加速辅导项目合同书》，服务内容为营销组织方法等相关咨询服务。公司认为应按照节点付款计入费用赢博体育，项目组认为应根据服务进度确认咨询费，故予以调整，影响 22.64万元。
公司发出商品中发往山东国舜建设集团有限公司催化剂两套，系用于合作研发，后续产品不再收回，公司认为应按照研发项目受益周期分两年摊销计入损益。
后结合相关协议并与年审会计师讨论后，认为公司已将产品发送至对方，相关材料的领用已不受公司控制，故一次性补充确认研发费用 123.57万元。
公司 2022年外贸业务大幅增长，公司未根据相关业务合同及佣金协议充分计提相应的佣金费用，公司复核后予以补计提销售佣金合计 179.23万元。
公司部分产品委托外部单位进行安装，2022年末公司未充分计提安装成本，期后公司财务报表分析复核时，对少计提的安装费用 130.54万元进行补提。
公司期末根据初步考核等情况预提了职工薪酬，期后公司根据实际发放数与计提数的差异，补计提职工薪酬 88.55万元。
受上述事项影响，公司对成本费用进行全面复核和检查，对发现的少计提的费用予以调整，主要包括中标服务费 59.26万元、系统维护费 23.37万元、法律服务费 22.20万元、水电费 21.96万元、运费 12.53万元及其他零星费用 110.02万元，合计补提其他零星成本费用 249.34万元。
本次业绩更正与会计师进行了充分的沟通，并经公司管理层充分讨论后，报董事会审批确认。
（二）说明报告期内大健康业务存货和固定资产减值计提情况及测试的过程，补充近三年相关资产减值测试的相关参数与方法并进行对比，如有差异，请充分说明相关原因；
公司对可出售的存货，根据预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
为合理的做好本次大健康业务存货的减值测试，公司聘请了中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具《安徽元琛环保科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的相关存货资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020255号）。
公司 2020年开始从事大健康相关业务，主要采购的大健康相关的设备明细如下：
公司对有减值迹象的固定资产估算了其可回收金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
为合理的做好本次大健康业务相关固定资产的减值测试，公司聘请了中水致远资产评估有限公司进行评估，并出具《安徽元琛环保科技股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的相关资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020272号）。
3、补充近三年相关资产减值测试的相关参数与方法并进行对比，如有差异，请充分说明相关原因
近三年大健康业务涉及的存货减值测试均采用公允价值减去处置费用，测试方法选取一致，参数选取口径一致，主要参数对比情况如下：
对于公允价值（销售价格），采用各测试时点公司主要存货对应的同类产品近期市场价格，受市场供需变化影响，公允价值总体呈现逐年下降趋势。各测试时点，公司大健康业务中主要存货对应的同类产品近三年市场价格情况如下：
市场价格近三年逐年下降主要系受市场环境影响，与大健康业务相关的存货销售价格逐年下降所致，价格下降符合市场情况，公允价值取价合理。
近三年销售费率分别为 4.00%、3.43%、4.31%，销售费率取自 2020-2022年公司财务报表，差异较小，销售费用选取符合企业实际情况，取数合理。
近三年税金及附加率分别为 0.67%、0.53%、0.44%，税金及附加率取自2020-2022年公司财务报表，呈逐年下降趋势，主要与公司实际缴纳的税费有关，差异较小，取数合理。
其他主要为运杂费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，近三年其他费率取数均为 2.00%，取数一致。
综上，近三年存货资产减值测试方法选取一致，相关参数选取口径一致，差异较小；由于公允价值（销售价格）呈每年下降趋势，导致各测试期计提了存货跌价准备，符合各测试时点的市场情况，存货跌价准备计提合理。
根据公司的会计政策：本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2020年爆发公共卫生事件，公司当时无法对未来公共卫生事件的发展趋势进行合理预期，购置的大健康相关固定资产后续生产情况难以合理预计，难以对其未来现金流量进行合理的预测，因此无法估算其未来现金流量的现值。考虑大健康业务相关固定资产使用情况，对相关固定资产的可收回金额采用资产的公允价值减去处置费用后的净额，即可收回金额＝公允价值-处置费用。
2021年公司与安徽凯盾防护医疗用品有限公司（原霍邱绿盾防护医疗用品有限公司）签订口罩设备租赁合同，将大健康相关固定资产整体出租，租赁期为6年，第一年租金为 294.00万元。公司认为与大健康相关的固定资产未来的现金流是持续稳定的流入，确定性较高，故公司采用资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
2022年因市场环境发生变化，原承租方经营不善，经双方协商解除了上述租赁合同。针对大健康相关固定资产，公司不会继续生产使用，后续拟直接出售或租赁。因相关资产处于闲置状态，故公司对相关固定资产的可收回金额采用资产的公允价值减去处置费用后的净额，即可收回金额＝公允价值-处置费用。
近三年，公司对大健康业务相关固定资产减值测试方法保持一致，可收回金额的选取系依据公司各期对固定资产的管理模式发生变化而有所不同，与公司的实际经营情况相一致，具有合理性。
处置时可能发生的销售费 用及其他费用、相关税费 以及为使资产达到可销售 状态所发生的直接费用
处置时可能发生的销售费 用及其他费用赢博体育、相关税费 以及为使资产达到可销售 状态所发生的直接费用
B. 2021年固定资产减值测试采用预计现金流现值相关参数选取 本次预计未来现金流量现值采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公 式为： 式中：P——资产的预计未来现金流量的现值； ?? ——税前折现率；
租赁收入根据公司与安徽凯盾防护医疗用品有限公司签订的合同确定，合同约定一年租期租金为 294.00万元，首次租赁期限为 3年，三年届满根据市场行情变动调整租金金额。考虑到市场环境整体趋势以及设备性能，三年届满后，每年按照 5%下降预测租金。
其他主要为税金及附加，包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等，按照法定税率测算。
根据公司与安徽凯盾防护医疗用品有限公司签订的合同确定，租赁期为 6年。考虑到设备寿命和市场情况，设备收益期以合同租赁期 6年确定。
（三）结合股权激励业绩条件的实现、权益工具公允价值计量、可行权权益工具数量的估计等方面，说明本年度股份支付费用的计算过程及各季度费用分摊情况；
2022年 6月，公司公告限制性股票激励计划（草案），拟实施第二类限制性股票激励计划，对符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可以按授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，其中首次授予 425.00万股，预留 75.00万股。
公司于 2022年 7月 19日向 102名激励对象授予 425.00万股限制性股票。
对首次授予的部分，公司规定的归属期、考核年度以及业绩考核目标情况如下：
自相应批次限制性股票授予之日起 12个月后的首个交 易日至相应批次限制性股票授予之日起 24个月内的最 后一个交易日止
24 自相应批次限制性股票授予之日起 个月后的首个交 易日至相应批次限制性股票授予之日起 36个月内的最 后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36个月后的首个交 48 易日至相应批次限制性股票授予之日起 个月内的最 后一个交易日止
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2021年度营业收入为基数， 2022 25.00% 年营业收入增长率不低于 ； 2 2021 2022 20.00% （ ）以 年度净利润为基数， 年净利润增长率不低于 ；
1 2021 公司需满足下列两个条件之一：（）以 年度营业收入为基数， 2023年营业收入增长率不低于 56.25% 2 2021 2023 44.00% （ ）以 年度净利润为基数， 年净利润增长率不低于 ；
注：因公司 2022年业绩考核目标未达成，故第一个归属期股权激励失效，公司无需确认相应的股份支付费用；第二个归属期和第三个归属期权益工具的数量系公司根据目前离职人数及预计未来的离职人数及考核情况估算得出。
公司授予限制性股票后，因公司第三季度整体业绩下滑，公司业绩未能达到股权激励方案中规定条件且考虑未来业绩指标可能也难以完成，故公司第三季度未确认所有批次的股份支付费用。后期公司根据在手订单情况及未来发展战略布局，认为第二批和第三批股权激励规定的业绩指标预计可达标，故在 2022年第四季度确认了第二批次、第三批次的股份支付费用，共 192.28万。
（四）全面自查公司是否存在其他需要更正的差错，补充说明公司财务会计制度、内部控制制度的整改计划及具体措施。
公司已通过自查自纠和年审会计师审计复核，对财务报表进行全面检查，不存在其他需要更正的差错。公司针对财务会计制度、内部控制制度的整改计划及具体措施如下：
1.针对公司业绩更正相关事项，公司逐项进行梳理，按照企业会计准则及相关规范性文件要求，补充修订《财务管理制度》、《财务报表分析报告管理制度》等标准会计处理的文件及操作手册；
2.全面梳理公司财务会计制度、内部控制制度中与财务数据相关的环节，针对可能出现错报的缺陷进行梳理、修改和完善。在制度完善后，针对与财务核算相关的业务、财务人员进行培训，加强资料、信息传递的及时性，确保财务核算的及时准确性；
3.财务部门开展专门培训，提高财务人员报表复核分析能力、职业素养及合规操作意识。通过内部审计专项审查，加强对财务报告管理的内部监督，有效地促进管理提升，为财务报告及相关信息真实完整提供有效保证。
1.了解公司更正业绩预告涉及的具体事项、更正原因以及合理性，获取相关的合同、发票等支撑性资料；
3.了解公司大健康存货及固定资产情况，复核公司存货跌价和固定资产减值测试过程；
4.获取第三方评估机构出具的评估报告，并复核评估报告中的评估假设和重要参数的合理性；
5.查阅公司与股权激励相关的文件，查询公允价值确定依据，复核股份支付计算过程；
经核查，保荐机构认为：公司更正业绩预告已履行相关决策程序，对大健康相关资产减值金额计提准确，近三年减值测试方法一致，公司股份支付费用计算准确，股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定，公司财务报表不存在重大错报，公司已制定相关内控整改计划及相关措施。
2、关于净利润下滑。年报显示，公司实现营业收入 57,903.24万元，同比上升 15.35%，实现归母净利润 623.16 万元，同比下降 91.15%，年报披露公司增收不增利主要系原材料价格波动等因素导致综合毛利率下降，以及期间费用增加等原因。上市前，2020年，公司产品综合毛利率为 39.62%；上市后，2021 年和2022年公司产品综合毛利率分别为 31.56%、24.60%，毛利率逐年下滑。
请公司：（1）结合报告期内公司主要采购商、原材料价格变化因素、公司采购流程与规模，量化分析对公司生产成本及毛利率的具体影响；（2）结合近期行业发展趋势、产品成本构成、在手订单，说明公司营业收入增长同时毛利率下降的原因及合理性，主营业务毛利率是否存在进一步下降的风险，若存在，请说明应对措施并充分提示风险；（3）分别披露公司近三年脱硝催化剂、滤袋产品前五大客户的名称、销售金额及占比、是否存在关联关系，较上年是否发生重大变化。
（一）结合报告期内公司主要采购商、原材料价格变化因素、公司采购流程与规模，量化分析对公司生产成本及毛利率的具体影响；
公司主要产品为脱硝催化剂及滤袋，其中脱硝催化剂主要原材料为钛白粉料和偏钒酸铵等；滤袋产品主要原材料为纤维、基布、聚四氟乙烯等。公司产品系客户定制化，根据不同客户的技术要求不同，产品所需的原材料配比会有所差异。
受市场行情影响，2021年第二季度钛白粉料价格逐渐上涨，至 2022年第三季度，钛白粉料价格才有所下降，逐步趋于稳定，而公司从采购、生产到最终安装验收、实现销售，需要一定的时间周期，公司 2022年全年生产所使用的钛白粉料均为采购价格较高的原材料，钛白粉价格的上涨导致公司脱硝催化剂产品单位成本增加，进而导致脱硝催化剂产品毛利率有所下降。
2022年 PPS纤维采购价格相比较 2021年有所上涨赢博体育，而聚四氟乙烯、PTFE基布原材料采购价格有所下降，因不同客户、不同项目产品需求存在差异，所使用的原材料配比会有所差异，故整体上原材料价格的波动对公司滤袋产品生产成本影响较小，2022年滤袋产品的毛利率变动主要与产品售价的波动有关。
公司采取以产订购模式，主要原材料适当备货。公司制定了严格的供应商选择标准，招标办通过要约或招标方式，根据供应商的反馈，从产品质量、价格、售后服务、付款方式等方面进行综合评价，选择合格供应商。采购部负责与供应商协商确定具体的材料规格、质量标准、价格、结算方式及交货计划等内容，负责合同签订并跟踪材料到货情况。仓储部门和品控部门对到货材料验收合格后，办理入库。
多年来，公司与主要原材料供应商在合作过程中形成了稳定、良好的合作关系。公司采用以产订购的模式，按需采购，同时结合采购周期、生产计划及市场供求情况适当调整原材料采购量。
综上，受钛白粉料价格上涨及公司采购、生产至交付验收周期等因素影响，导致 2022年公司脱硝催化剂产品生产成本增加、毛利率下降；原材料价格的波动对公司滤袋产品生产成本影响较小，滤袋产品毛利率有所下降主要受产品价格下降影响所致。报告期内公司采购流程未发生变化，采购规模相对稳定。
（二）结合近期行业发展趋势、产品成本构成、在手订单，说明公司营业收入增长同时毛利率下降的原因及合理性，主营业务毛利率是否存在进一步下降的风险，若存在，请说明应对措施并充分提示风险；
2021年度、2022年度公司的主营业务收入占营业收入的比重分别为 100%、99.55%，占比较高，公司主营业收入结构和毛利率变动如下：
2022年度公司主营业务收入较 2021年度增长 15.87%、主要原因系受国家环保提标政策的导向、市场需求增加，公司产品销量增加所致。2022年度主营业务毛利率较 2021年度下降 6.06个百分点，主要系产品售价波动、产品成本增加等因素综合影响所致。基于宏观经济环境的影响，部分客户的基建放缓、煤价上升等因素，电力、钢铁及焦化、水泥等行业客户经营效益不佳，导致公司部分项目中标价格偏低，同时受原材料市场价格波动影响，本期材料成本增加，产品成本上升。具体分析如下：
（1）从行业发展趋势来看，公司产品主要涉及电力行业以及非电行业，其中受电力行业超低排放要求，各电厂仍有大量的产品需求，公司以存量市场为主；而非电行业，受国家环保提标政策导向，钢铁及焦化赢博体育、水泥、垃圾焚烧、玻璃等行业存在大量的增量市场，本期公司产量销量有所增加，公司销售收入随之增长。
同行业可比公司 2022年度营业收入均有所增长，除德创环保以外，其他公司毛利率均有所下降。
德创环保脱硝催化剂产品包括平板式催化剂和蜂窝式催化剂，公司脱硝催化剂产品均为蜂窝式催化剂。根据德创环保2022年报披露，“受益于平板催化剂市场爆发，销量大幅增长，报告期内平板催化剂销量相比去年同期上升89.12%，而蜂窝催化剂销量相比去年同期下降 20.65%”，因其未披露具体产品的毛利率，无法对比分析蜂窝催化剂毛利率变动情况。公司脱硝催化剂产品构成与德创环保存在差异，故毛利率变动有所不同。
综上，公司的营业收入、毛利率的变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）从产品结构来看，公司脱硝催化剂和滤袋收入占比未发生较大变化，业务收入均有所增长，毛利率均有所下降。
2022年度脱硝催化剂产品单位成本涨幅 25.23%，高于平均售价涨幅
公司 2022年度脱硝催化剂产品平均售价较 2021年度上涨 7.78%，主要系中低温系列脱硝催化剂销售占比上升影响所致。中低温系列脱硝催化剂因技术要求较高，销售价格高于高温脱硝催化剂，其销售占比上升，拉高了 2022年度脱硝催化剂产品的平均售价。2022年度脱硝催化剂细分产品结构及毛利率情况如下：
2022年度滤袋产品平均售价和单位成本均有所下降，平均售价降幅高于单价成本降幅，导致毛利率有所下降。
滤袋产品 2022年度平均售价较 2021年度下降 10.54%，主要系受宏观环境、市场竞争影响，公司部分项目中标价格较低所致。
滤袋产品 2022年度单位成本较 2021年度下降 4.08%，主要系单位材料成本下降所致。单位材料成本下降，主要系客户需求变化、工艺优化等因素影响所致，一方面系公司生产工艺有所改进，开始采购 PTFE长丝线加工成 PTFE基布，降低了产品的材料成本；另一方面受客户需求变化，公司生产采购了较多价格偏低的涤纶、无碱玻纤等基布。
从 2022年末在手订单平均单价来看，脱硝催化剂价格波动较小，滤袋在手订单平均价格有所下降，但随着原材料市场的稳定，同时考虑公司新产品迭代、工艺优化等因素，公司预计产品毛利率不会发生较大变化。但如果市场环境出现较大变化，可能会引起毛利率进一步降低。
（三）分别披露公司近三年脱硝催化剂、滤袋产品前五大客户的名称、销售金额及占比、是否存在关联关系，较上年是否发生重大变化。
